Distribuido Nº 22/16
Florida, 08 de abril de 2016
Sr. (a) Edil (a) Departamental
PRESENTE
Se remite sendas modificaciones al contrato de fideicomiso oportunamente firmado entre la Intendencia y República AFISA, elevadas a conocimiento del Organismo:
A consideración: Comisión de Hacienda
Ref: IF. Of. Nº 099/16 - JDF. Lº 16 Fº 54
“Florida, 4 de Abril de 2016
Oficio IF. Nº 099/16
JUNTA DEPARTAMENTAL DE FLORIDA
PRESIDENTE SR. JUAN MARTÍN VARELA
PRESENTE:
De mi mayor consideración:
De acuerdo a lo dispuesto por Resolución Nº 37 de fecha 2 de octubre de 2015 del Legislativo Departamental y resolución Nº 1450/15 del Ejecutivo Comunal, se remite copia autenticada de las modificaciones al contrato de fideicomiso suscrito con REPÚBLICA AFISA- Administradora de Fondos de Inversión S.A, antecedente Expediente administrativo Nº 2015-86-001-03346. Sin otro particular, se despide con su considereación más distinguida. (Fdo) Carlos Enciso Christiansen Intendente- Dra. Macarena Rubio Fernández. Secretaria General.”
MODIFICACIÓN DE CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO DE OFERTA PÚBLICA "FIDEICOMISO FINANCIERO FLORIDA l"
En Montevideo, el día 4 de febrero de 2016, comparecen:
POR UNA PARTE: la INTENDENCIA DEPARTAMENTAL DE FLORIDA (en adelante "IDF" o "La Fideicomitente"), representada en este acto por el Sr. Carlos Fernando Enciso Christiansen, en su calidad de Intendente, y la Dra. Macarena Rubio Fernández, en su calidad de Secretaria Genera!, con domicilio en Independencia 586 de la ciudad de Florida,
POR OTRA PARTE: REPÚBLICA ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA, (en adelante "REPÚBLICA AFISA" o "La Fiduciaria"), representada en este acto por los Sres, Jorge Castiglioni y Gerardo Nadal en su calidad de apoderados, con domicilio en la calle 25 de Mayo 552 de esta ciudad, inscripta en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva con el número 214873780011, las que convienen lo siguiente;
PRIMERO (ANTECEDENTES): Por documento privado suscrito en la ciudad de Montevideo el 30 de diciembre de 2015, cuyas firmas certificó y protocolizó la Escribana María Virginia Gorriti, entre por una parte la INTENDENCIA DEPARTAMENTAL DE FLORIDA, en calidad de "Fideicomitente", REPÚBLICA ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA, en calidad de "Fiduciaria", constituyeron un Fideicomiso Financiero de Oferta Pública denominado "FIDEICOMISO FINANCIERO FLORIDA I", en virtud del cual la Fiduciaria emitirá Títulos de Deuda de acuerdo a lo establecido en el proyecto de Documento de Emisión anexo al Contrato de Fideicomiso, así como a la Información emergente del Prospecto de emisión.
SEGUNDO (MODIFICACIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO): las partes acuerdan modificar el Contrato de "FIDEICOMISO FINANCIERO FLORIDA I", suscrito el día 30 de diciembre de 2015, en los términos que se expresan a continuación:
a) En la cláusula SEGUNDA: "Antecedentes", los numerales que se indican, quedarán redactados de la siguiente manera:
"2.1. La INTENDENCIA DEPARTAMENTAL DE FLORIDA ha decidido realizar diversas obras públicas en el Departamento, por un total de Ul 164.600.000 (equivalente al tipo de
cambio del día 19/01/2016 asciende a US$ 16.994.491); en el cuadro siguiente se resume el detalle y costo tentativo de las inversiones a realizar:
| 1. Fortalecimiento y Adecuación dei Centro deportivo y recreativo de la Localidad de Casupá. | 2.400.000 |
| 2. Fortalecimiento y Adecuación del Centro deportivo y recreativo de la Localidad de Fray Marcos. | 4.350.000 |
| 3. Fortalecimiento y Adecuación del Centro deportivo y recreativo de la Localidad de 25 de Agosto. | 2.900.000 |
| 4. Fortalecimiento y Adecuación del Centro deportivo y recreativo de la Localidad de Alejandro Gallina!. | 1.450.000 |
| 5. Espacios de Integración Barrial. | 7700.000 |
| 6. Pluviales del Barrio MEVIR en Cardal. | 7.200.000 |
| 7. Pluviales de Barrios Nuevo París y SIAV de.Sarandí Grande. | 11.900.000 |
| 8. Plan Consolidación de Barrios MEVIR. | 43.600.000 |
| 9. Plan de Gestión de Residuos Sólidos Urbanos. | 12.600.000 |
| 10. Consolidación y Desarrollo Urbanístico Ambiental de la Zona Norte de la Ciudad de Florida. | 21.500.000 |
| 11. Puente y Accesos del Arroyo Pintado. | 35.850.000 |
| 12. Proyecto Integral Parque Ecológico de las Canteras de 25 de Mayo. | 2.000.000 |
| 13. Adecuación y Mejoras de las Instalaciones del Estadio Campeones Olímpicos. | 4.850.000 |
| 14. Cartera de Tierras Parques Industriales y Viviendas. | 6.300.000 |
| MONTO TOTAL DE OBRAS EN Ul | 164.600.000 |
| (Total equivalente a U$S 16:994.491,- al tipo de cambio del día 19/01/2016 : U$S 31,35 y Ul 3.2368) | |
La IDF podrá sustituir alguna de las obras indicadas, según resolución dictada con. la conformidad de la Junta Departamental e intervención de legalidad del Tribunal de Cuentas, mediante la correspondiente modificación del presente contrato de fideicomiso y aprobación de la Asamblea de Tenedores de Títulos de Deuda."
"2.2 Necesidad de financiamiento. El financiamiento de estas obras, se Instrumentará a través de la emisión de títulos de deuda a realizarse por el Fideicomiso; el repago de los títulos estará respaldado con la parte de la cobranza de tributos que transfiere la IDF hasta la suma equivalente a Ul 290.700.000.- más los fondos necesarios para atender gastos, comisiones e impuestos no contemplados en la cesión inicial."
"2.5 El flujo de fondos futuro que por concepto de Ingresos Vehiculares Departamentales percibe la INTENDENCIA DEPARTAMENTAL DE FLORIDA del Fideicomiso SUCIVE es fideicomitido por ésta a REPÚBLICA AFISA por hasta la suma de pesos uruguayos equivalentes a Ul 290.700.000 más los fondos necesarios para atender gastos, comisiones e impuestos no contemplados en la cesión inicial."
"2.6 REPÚBLICA AFISA integrará este flujo de fondos en un patrimonio fiduciario destinado a respaldar la emisión de títulos de deuda por hasta la suma de Ul 168.200.000 y la emisión de un certificado de participación a favor de la IDF por el eventual remanente a la extinción del fideicomiso."
b) En la cláusula CUARTA: "Objeto", se modifica el numeral 4.2, el que quedará redactado de la siguiente manera:
"4.2 A tales efectos la IDF cede los Créditos Departamentales a favor del presente Fideicomiso hasta por la suma de Ul 290.700.000 más los fondos necesarios para atender gastos, comisiones e impuestos no contemplados en la cesión inicial, a fin de que la fiduciaria proceda a su securitización mediante la emisión de títulos de deuda de oferta pública en los términos contenidos en el presente contrato/'
c) En la cláusula QUINTA: "Incorporación de los Créditos Departamentales al Fideicomiso", se modifica el numeral 5.2, la que quedará redactado de la siguiente manera:
"5.2 Transferencia: Por el presente la INTENDENCIA DEPARTAMENTAL DE FLORIDA transfiere al fideicomiso libre de obligaciones y gravámenes -sin perjuicio de la cesión en garantía realizada por la IDF a favor de la Administración de las Usinas y Transmisiones Eléctricas (UTE), por un monto de Ul 16.594.S20 con motivo del Acuerdo de Reestructuración de Pasivos celebrado con ésta con fecha 23 de Diciembre de 2013- los derechos de crédito presentes y futuros que tiene a percibir del Fideicomiso SUCIVE independientemente de quién sea en el futuro la fiduciaria administrador del SUCIVE, hasta la suma equivalente a Ul 290.700.000.
Las retenciones con motivo de la presente cesión, se realizarán en las condiciones, plazos y montos expresados en el cuadro siguiente, más los importes necesarios para cubrir el pago de gastos, comisiones e impuestos no contemplados en la cesión inicial que exija la administración y gestión del presente fideicomiso:
| Cesión Cobranza Sucive Anual Intendencia de Florida en Ul | |||||
| AÑO | Ul | ANO | Ul | ANO | Ul |
| 2017 | 4.500.000 | 2022 | 21.600.000 | 2027 | 23.600.000 |
| 2018 | 11.500.000 | 2023 | 25.850.000 | 2028 | 22.500.000 |
| 2019 | 23.000.000 | 2024 | 25.050.000 | 2029 | 21.300.000 |
| 2020 2021 | 23.000.000 22.200.000 | 2025 2026 | 24.050.000 23.050.000 | 2030 | 19.500.000 |
| TOTAL | 290.700.000 | ||||
La retención operará a partir del 1 de enero de cada año y hasta completar el monto anual cedido.
La Cesión de Créditos Departamentales incluye los pagos realizados bajo el contrato de Fideicomiso SUCIVE así como los eventuales contratos que se firmen en el futuro para la cobranza de los Ingresos Vehiculares de la INTENDENCIA DEPARTAMENTAL DE FLORIDA hasta ia concurrencia de todos los importes adeudados bajo el Contrato de Fideicomiso en los plazos y condiciones establecidos.
La INTENDENCIA DEPARTAMENTAL DE FLORIDA se desprende en este acto de " todos sus derechos sobre los Créditos Departamentales cedidos, y coloca a la Fiduciaria en su mismo lugar, grado y prefación, garantizando la existencia y legitimidad de los Créditos Departamentales, así como el cumplimiento y solvencia del Fideicomiso SUCIVE, en las condiciones que surgen del presente contrato y de la documentación relacionada. La finalidad de la transferencia al patrimonio fiduciario de los referidos derechos es qué los mismos sirvan como cobertura del pago de los títulos de deuda y del certificado de participación residual emitidos por REPÚBLICA AFISA así como de toda' otra prestación referida en el presente contrato."
d) La cláusula DÉCIMA: "Condiciones Generales del Programa de emisión de valores", quedará redactada de la siguiente manera:
"10,1 De acuerdo a los fines del Fideicomiso, la Fiduciaria efectuará la emisión de hasta Ul 168.200.000 de Títulos representativos de Deuda con las siguientes características.
Títulos de Deuda: Títulos escriturales representativos de deuda
Moneda: Pesos uruguayos expresados en Unidades Indexadas (UI)
Monto Total de la Emisión Interés: Hasta UI 168.200.00 de Valor Nominal
Interés: Hasta el equivalente a Bonos ddel Estado Uruguayo en UI más 350 puntos básicos
Plazo: 12 años a partir de la finalización del plazo de gracia
Plazo de gracia: Hasta enero 2019 para el pago de capital, siendo el primer vencimiento de losn Títulos el 5 de febrero de 2019
Pago de Intereses: Los intereses de los Títulos de Deuda serán pagaderos en cada mes de febrero de cada año posterior a su fecha de emisión.
Amortización y Pago del Capital: El capital de los Títulos de Deuda será amortizado en cuotas bimestrales en los meses de febrero, abril, junio, agosto, octubre y diciembre de cada año, amortizándose en cada instancia una sexta parte de cada cuota del total a amortizar anualmente, de acuerdo al siguiente criterio: los primeros 4 años se amortizará un total anual de 6% en cada año, los posteriores 4 años se amortizará un 9% en cada año y los últimos 4 años se amortizará un 10% cada año.
Amortización y Pago de Capital anticipado: En caso de que el Fideicomiso cuente con los fondos necesarios para cancelar la totalidad de la amortización anual estipulada en la oportunidad de proceder al primer pago bimestral, el Fiduciario realizará un único pago el 5 de febrero quedando saldada dicha amortización anual en forma anticipada.
En caso que a la fecha del primer pago bimestral, el Fideicomiso no cuente con los fondos suficientes para cancelar totalmente la amortización anual, pero si tenga fondos para cubrir más de una cuota bimestral, procederá en dicha fecha a cancelar anticipadamente las cuotas de dicho año para las que tuviere fondos. Asimismo, sí en las sucesivas fechas de pago bimestral el Fideicomiso contara con fondos suficientes para adelantar cuotas pendientes del año, el Fiduciario procederá a efectuare! pago adelantado de las cuotas para las que tuviere disponibilidad de fondos.
Fecha de Emisión: La Fiduciaria procederá a emitir los Títulos de Deuda en Ul, hasta Ul 163.200.000, una vez inscripta la emisión en el Registro de Valores del BCU, en el Registro de Emisores y Valores de BEVSA y/o BVM y en el Registro Nacional de Actos Personales del MEC. Dicha emisión se realizará de acuerdo al programa de emisión definido en el Prospecto Informativo.
Fecha de Pago: El día 5 de febrero/ abril, junio, agosto, octubre y diciembre de cada año hasta la cancelación total del título de deuda. En caso de que alguna de las fechas de pago resulte ser un día no hábil, cada pago deberá ser abonado en su defecto el primer día hábil siguiente a cada una de dichas fechas, aplicándose siempre la cotización de la Ul del día del pago.
Tipo de licitación: Sistema por tasa ofertada a través de BEVSA y/o BVM de acuerdo a lo estipulado en el Prospecto Informativo.
Cotización: Bolsa Electrónica de Valores del Uruguay SA y/o Bolsa de Valores de Montevideo.
Oferta pública: El Fideicomiso y los Títulos de Deuda a emitirse han sido inscriptos en el Registro de Valores del BCUl
Suscripción e integración : Según las Reglas del Sistema de licitaciones de BEVSA y/o BVM. Las ofertas de suscripción de los Títulos de Deuda podrán ser formuladas en BEVSA y/o BVM en los plazos y en las condiciones que la Fiduciaria establezca en el Prospecto Informativo. La integración del monto adjudicado, deberá realizarse de conformidad a lo establecido en el Prospecto de Emisión."
e) En la cláusula VIGÉSIMA SEGUNDA: "Actuación de Titulares. Asambleas y resoluciones de Titulares. Competencias", numeral 22.4 "Competencia de las Asambleas", agregar el literal (f), el que se establece en los términos siguientes: .
"(f) Aprobar una modificación del Plan de Obras presentado por la IDF, por el cual se sustituyan alguna de las obras previstas, previa resolución de conformidad de la Junta Departamental e intervención de legalidad del Tribunal de Cuentas. La presente aprobación se realizará por mayoría simple de capital."
f) En la cláusula VIGÉSIMA TERCERA: "Otras obligaciones de la Fideicomitente", agregar el numeral 23.4, el que se establece en los términos siguientes:
"23.4 La IDF se obliga a informar por escrito a la Calificadora de Riesgo y al Fiduciario respecto de los nuevos préstamos o financiamientos a los que accediere a cualquier título (mutuos, descuento de créditos, fideicomisos, etc.) dentro de los diez días hábiles subsiguientes a su obtención o constitución. En caso de que la Fiduciaria tome conocimiento del incumplimiento de la presente obligación, la Fiduciaria convocará a la Asamblea de Titulares de Títulos de Deuda, la que podrá modificar las condiciónesete la emisión de los Valores."
TERCERO: Asimismo, tas partes acuerdan sustituir los siguientes Anexos del Contrato de "FIDEICOMISO FINANCIERO FLORIDA 1°: Anexo 2 "Plan de Obras de la Intendencia Departamental de Florida. Relacionadas con la Emisión"; Anexo 3 "Modelo de Documentos de Emisión de Títulos de Deuda" y; Anexo 7 "Modelo de Notificación al Fideicomiso SUCIVE de Cesión de Cobranza de la Intendencia Departamental de Florida”, adjuntándose a la presente los respectivos anexos sustitutos.
CUARTO: La presente modificación se suscribe "ad referéndum" de la intervención de legalidad que compete at Tribunal de Cuentas, de conformidad a lo dispuesto en el literal B) del artículo 211 de la Constitución de la República..
QUINTO: En todo lo no modificado por ei presente instrumento, regirán en toda su plenitud las disposiciones del Contrato originario.
SEXTO: Las partes solicitan la intervención del Escribano Víctor Valdéz a efectos de certificar las firmas puestas al pié del presente instrumento.
Por Intendencia Departamental de Florida:
Carlos Fernando Enciso Christiansen Intendente
Por REPÚBLICA AF1SA;
Cr. Jorge Castigliont
Gerente General REPUBLICAAFISA” Y OTRAS FIRMAS.-
REPÚBLICA AFISA
SEGUNDA MODIFICACIÓN DE CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO DE OFERTA PÚBLICA
"FIDEICOMISO FINANCIERO FLORIDA I"
En Montevideo, el día 29 de marzo de 2016, comparecen:
POR UNA PARTE: la INTENDENCIA DEPARTAMENTAL DE FLORIDA (en adelante "IDF" o "La Fideicomitente"), representada en este acto por el Sr. Adolfo Dante Nogueira Lais, en su calidad de Intendente, y la Dra. Macarena Rubio Fernández, en su calidad de Secretaria General, con domicilio en Independencia 586 de la ciudad de Florida,
POR OTRA PARTE: REPÚBLICA ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA, (en adelante "REPÚBLICA AFISA" o "La Fiduciaria"), representada en este acto por los Sres. Jorge Castiglioni y Fernando González en su calidad de apoderados, con domicilio en la calle 25 de Mayo 552 de esta ciudad, inscripta en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva con el número 214873780011, las que convienen lo siguiente:
PRIMERO (ANTECEDENTES):
1.1 Por documento privado suscrito en la ciudad de Montevideo el 30 de diciembre de 2015, cuyas firmas certificaron la Escribana María Virginia Gorriti y el Escribano Víctor Horacio Valdéz y protocolizó el último de los nombrados, entre por. una parte la INTENDENCIA DEPARTAMENTAL DE FLORIDA, en calidad de"Fideicomitente", REPÚBLICA ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA, en calidad de "Fiduciaria", constituyeron un Fideicomiso Financiero de Oferta Pública denominado "FIDEICOMISO FINANCIERO FLORIDA I", en virtud del cual la Fiduciaria emitirá Títulos de Deuda de acuerdo a lo establecido en el proyecto de Documento de Emisión anexo al Contrato de Fideicomiso, así como a la información emergente del Prospecto de emisión.
1.2 Con fecha 4 de febrero de 2016 las partes suscribieron una modificación de dicho contrato de fideicomiso.
1.3 Es intención de las partes efectuar una segunda modificación dicho contrato de fideicomiso.
SEGUNDO (MODIFICACIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO):
2.1 Las partes acuerdan modificar el Contrato de "FIDEICOMISO FINANCIERO FLORIDA l", suscrito el día 30 de diciembre de 2015 y su modificación del día 4 de febrero de 2016, en los términos que se expresan a continuación:
a)Se sustituye la cláusula Tercera definiciones, la que quedará redactada de la siguiente forma:
'TERCERA; Definiciones.
En el presente contrato, los términos que a continuación se expresa tendrán los siguientes significados:
Asamblea de Titulares: es la reunión de Titulares de acuerdo al Contrato de Fideicomiso Financiero y el Contrato de Entidad Representante.
Beneficiarios: son los titulares de los títulos de deuda, y, el titular del certificado de participación residual, que en principio lo será la INTENDENCIA DEPARTAMENTAL DE FLORIDA.
Certificado de Participación Residual: es el título que consigna el derecho de recibir el remanente de bienes fideicomitidos a la extinción del presente fideicomiso el cual se incluye como Anexo 4.
Cesión de Créditos Departamentales: Es la cesión del crédito que la IDF tiene derecho a percibir del Fideicomiso SUCIVE o del eventual sistema de recaudación que lo sustituya en el futuro, por la cobranza que éste efectúa de los Ingresos Vehiculares Departamentales de Florida, qué se efectúa a favor de REPÚBLICA AFISA para que ésta, en su calidad de fiduciaria, integre el patrimonio fiduciario que se crea con el presente fideicomiso. Dichos derechos servirán de respaldo para el pago de los valores y demás prestaciones conforme se estipula en el presente.
Créditos Departamentales. Es el crédito que la IDF tiene contra el Fideicomiso SUCIVE o el eventual sistema de recaudación que lo sustituya en el futuro e implica el derecho a recibir ¡a cobranza de los Ingresos Vehiculares Departamentales de Florida.
Contrato de Entidad Registrante es el contrato en virtud del cual BEVSA asume la calidad de Entidad Registrante de los Titulares.
Contrato de Entidad Representante es el contrato en virtud del cual BEVSA asume la calidad de representante de los titulares de los Títulos de Deuda.
Cuentas de Recaudación: son las cuentas bancarias abiertas a nombre de la FIDUCIARIA en el BANCO DE LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY, en ¡as cuales se acreditarán los ingresos derivados de la enajenación de títulos de deuda emitidos bajo el presente fideicomiso, y se debitarán los gastos deducibles, los pagos que instruya la IDF y los pagos de los titulares de títulos de deuda.-
Día Hábil. Todo día laborable en la República Orientqal del Uruguay, excluyendo los sábados, domingos y feriados reconocidos por el Estado, y los demás días en que por cualquier circunstancia (huelgas, paros, etcétera.) no opere el sistema financiero.-
Día de la Transferencia: es el día de la fecha, a partir del cual la FIDUCIARIA adquiere todos ios derechos fiduciarios inherentes al flujo de créditos tributarios fideicomitidos.
Documento de Emisión: es ei documento que establece ¡os términos y condiciones en los que la Fiduciaria emite los Títulos de Deuda a favor de ios Titulares, cuya fecha será ia fecha de emisión. El texto completo del Documento de Emisión se incluye como Anexo 3.
Entidad Representante: es BEVSA quien deberá actuar en calidad de Representante de los Titulares de ios Títulos Valores previsto en el art. 73 de la ley de la ley 18.627.
Entidad Registrante: es BEVSA la que será la entidad encargada de llevar adelante el Registro de Titulares de los Títulos de Deuda de ia presente emisión.
Fecha de Emisión: es ia fecha en la que se haga efectiva la emisión de ¡os Títulos de Deuda, una vez registrada la oferta pública por el BCU.
Fecha o Día de pago: es el día hábil bancorio en que REPÚBLICA AFISA efectúa a ios beneficiarios el pago de intereses y/o amortizaciones correspondientes a los Títulos de Deuda. Los días de pago tendrán lugar en los días de vencimiento o el día hábil siguiente.
Fideicomitente: es la INTENDENCIA DEPARTAMENTAL DE FLORIDA.
Fideicomiso: es el fideicomiso financiero que se constituye por ei presente Contrato.
Fideicomiso SUCIVE: Es el Fideicomiso Financiero del Sistema Único de ingresos Vehiculares, cuyo contrato fue suscrito ei 28/12/11 entre la Comisión de Seguimiento del SUCIVE -órgano creado por el art 33 de la Ley N$. 18.860 de 23/12/11 - y República AFISA como fiduciaria, al cual adhirió, en la misma fecha la IDF (Anexo 1). Por ese acto la IDF transfirió al Fideicomiso SUCIVE, por el plazo de quince años, los derechos de cobro de ios Ingresos Vehiculares de Florida a los efectos previstos en la Ley 18.860 del 23/12/11 y en el contrato de fideicomiso, resultado de lo cual la IDF tiene derecho a percibir el 100% de los créditos de su jurisdicción incorporados al SUCIVE.
Fiduciaria: es REPÚBLICA ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA.
Flujo de Fondos: es el flujo de cobranzas de los Créditos Departamentales.
Ingresos Vehiculares de Florida: Son los derechos de cobro presentes y futuros de la IDF emergentes de:
a) impuesto a los vehículos de transporte (num. 6 del art. 297 de la Constitución de la República), los recargos, multas y moras respectivas;
b) multas que pudieran corresponder a los propietarios, poseedores, conductores u otros sujetos pasivos de dichos vehículos y
c) precios, tasas, peajes, y demás conceptos similares que corresponda abonar a los vehículos automotores de acuerdo a la Constitución de la República y la normativa aplicable.
Mayoría Absoluta de Titulares: es el voto conforme de al menos dos Titulares, cuyos Títulos de Deuda representen en conjunto un valor nominal superior al 50% (cincuenta por ciento) del capital adeudado por dichos valores a la fecha de que se trate.
Plan de Obras: es el proyecto de ejecución de obras públicas que la IDF ha definido realizar (Anexo 2)
Prospecto: es el prospecto que la Fiduciaria confecciona a los efectos de la emisión de los Títulos de Deuda a favor de los Titulares, el cual los Titulares declaran conocer y aceptar en todos su términos.
Registro: es el Registro llevado por la Entidad Registrante en el que se asientan los nombres y otros datos relativos a los Titulares de los Títulos de Deuda, así como las transferencias y otros negocios jurídicos relativos a los mismos, conforme a lo dispuesto por el art. 23 y siguientes de la ley 18.627 de 2 de diciembre de 2009, el Decreto Reglamentario Nº 322/011 y normas concordantes.
Titulares: son quienes se encuentren en posesión de los Valores y figuren como propietarios en los registros de la Entidad Registrante, estando por ello legitimados para ejercer los derechos correspondientes.
Títulos de deuda: son ¡os títulos valores a ser emitidos por REPÚBLICA AFISA al amparo del art 25 de la ley 17.703 de 27 de Octubre de 2003, que cuentan con el respaldo del patrimonio fideicomitido, que se rigen en lo pertinente por el Decreto- Ley 14.701 de 12 de Setiembre de 1977 y por el inciso primero del art. 25 y art. 27 de la ley 17.703 y por los artículos por los artículos 14 y siguientes de la Ley 18.627 de 2 de Diciembre de 2009. Dichos valores otorgarán a sus legítimos titulares el derecho literal y autónomo que en ellos se consigna de acuerdo a los términos y condiciones que se establecen en el Documento de Emisión.
Valores: son los Títulos de Deuda y el Certificado de Participación.
Ul o Unidad Indexada: es la unidad de cuenta creada por Ley 17.761 del 4 de Mayo de 2004."
b) Se sustituye la clausula DÉCIMA: Condiciones Generales del Programa de emisión de valores, la que se denominara y quedara redactada de la siguiente forma:
"DÉCIMA: Condiciones Generales de la emisión de valores"
10.1 De acuerdo a los fines del Fideicomiso, la Fiduciaria efectuará la emisión de hasta Ul 168.200,000 de Títulos representativos de Deuda con las siguientes características.
Títulos de Deuda: Títulos escriturales representativos de deuda.
Moneda:Pesos uruguayos expresados en Unidades Indexadas (Ul)
Monto Total de la Emisión: Hasta Ul 168.200.000 de Valor Nominal
interés:A determinar por el Fiduciario en el Prospecto de Informativo. Dicha tasa en ningún caso podrá ser superior a la equivalente a Bonos del Estado Uruguayo en Unidades Indexadas más 350 puntos básicos, de acuerdo a la Resolución de la Junta Departamental de Florida Nro 37/15, de fecha 2 de octubre de 2015.
A efectos de la verificación del tope indicado precedentemente, se tomará como referencia la tasa CUI-BEVSA a 10 años observada el día de la presentación del Prospecto Informativo definitivo al BCU.
Plazo: 12 años a partir de la finalización del plazo de gracia.
Plazo de gracia: Hasta enero 2019 para el pago de capital, siendo el primer vencimiento de ¡os Títulos el 5 de febrero de 2019.
Pago de Intereses:Los intereses de los Títulos de Deuda serán pagaderos en cada mes de febrero de cada año posterior a su fecha de emisión.
Amortización y Pago del Capital: El capital de los Títulos de Deuda será amortizado en cuotas bimestrales en los meses de febrero, abril, junio, agosto, octubre y diciembre de cada año, amortizándose en cada instancia una sexta parte de cada cuota del total a amortizar anualmente, de acuerdo of siguiente criterio: los primeros 4 años se amortizará un total anual de 6% en cada año, ios posteriores 4 años se amortizará un 9% en cada año y los últimos 4 años se amortizará un 10% cada año.
Amortización y Pago de Capital anticipado: En caso de que el Fideicomiso cuente con ios fondos necesarios para cancelar la totalidad de la amortización, anual estipulada en la oportunidad de proceder al primer pago bimestral, el Fiduciario realizará un único pago el 5 de febrero quedando saldada dicha amortización anual en forma anticipada.
En caso que a la fecha del primer pago bimestral, el Fideicomiso no cuente con los fondos suficientes para cancelar totalmente la amortización anual, pero si tenga fondos para cubrir más de una cuota bimestral, procederá en dicha fecha a cancelar anticipadamente las cuotas de dicho año para las que tuviere fondos. Asimismo, si en las sucesivas fechas de pago bimestral el Fideicomiso contara con fondos suficientes para adelantar cuotas pendientes del año, el Fiduciario procederá a efectuar el pago adelantado de las cuotas para ¡as que tuviere disponibilidad de fondos.
Fecha de Emisión: La Fiduciaria procederá a emitir los Títulos de Deuda en Ul, hasta Ul 168.200.000, una vez inscripta la emisión en el Registro de Valores del BCU, en el Registro de Emisores y Valores de BEVSA y/o BVM y en el Registro Nacional de Actos Personales del MEC. Dicha emisión se realizará de acuerdo al programa de emisión definido en el Prospecto informativo.
Fecha de Pago:El día 5 de febrero, abril, junio, agosto, octubre y diciembre de cada año hasta la cancelación total del título de deuda. En caso de que alguna de las fechas de pago resulte ser un día no hábil, cada pago deberá ser abonado en su defecto el primer día hábil siguiente a cada una de dichas fechas, aplicándose siempre la cotización de la Ul del día del pago .”
LA SECRETARÍA
